Unternehmens-Umstrukturierung

Umstrukturierung in Unternehmen

Bedingt durch wechselnde Markt- und Wettbewerbsbedingungen ist unternehmerische Flexibilität bei der Gestaltung und Umgestaltung interner und äußerer Unternehmensstrukturen sehr wichtig für den nachhaltigen Erfolg eines Unternehmens.
Für Führungskräfte und Manager stellen Umstrukturierungen oder Neugestaltungen eine besonders große Herausforderung dar. Die geplanten Maßnahmen und Veränderungen müssen nicht nur gut geplant und umgesetzt werden, sondern gleichzeitig sollte auch die Belegschaft des Unternehmens rechtzeitig informiert und abgeholt werden. Häufig werden mit dem Wort „Umstrukturierung“ nämlich negative Assoziationen bei den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern ausgelöst. Wichtig für den Erfolg einer Umstrukturierung ist daher vor allem eine offene Kommunikation, um Missverständnisse zu vermeiden und um Unsicherheiten und Ängsten in Bezug auf die bevorstehenden Neuerungen entgegenzuwirken.
Unternehmer sollten immer vorausschauend handeln, um frühzeitig zu erkennen, wann eine Umstrukturierung ihres Betriebes erforderlich ist und dadurch ausreichend Zeit für die genaue Planung, Umsetzung und Information der Belegschaft im Rahmen einer solchen Unternehmensumstrukturierung zu gewinnen. In der Praxis ist dies jedoch nicht immer so einfach. Unsere Steuer- und Gesellschaftsrechtsexperten unterstützen Sie gerne dabei, Ihre Unternehmensstruktur entsprechend Ihren Bedürfnissen neu zu gestalten und die geplanten Neuerungen erfolgreich durchzuführen.

Was bedeutet Unternehmensumstrukturierung?

Bei einer Unternehmensumstrukturierung – auch Umbruch, Umbau oder Umwandlung genannt – handelt es sich um einen Richtungswechsel in einer Organisation, bei dem bisherige betriebliche Abläufe, Geschäftsprozesse und Strukturen geprüft und neu ausgerichtet werden. Ziel einer solchen Umstrukturierung ist es, die Überlebensfähigkeit des Unternehmens zu sichern und eine Insolvenz zu vermeiden oder aber um die Wettbewerbsfähigkeit wiederherzustellen, zu erhalten oder auszubauen.

Was sind die Gründe für eine Unternehmensumstrukturierung?

Es gibt viele Gründe für die Umstrukturierung eines Unternehmens. Häufig wird eine Strukturänderung zur Vorbereitung einer Unternehmensnachfolge oder eines Unternehmenserwerbs notwendig. Daneben kann aber auch das Wachstum des operativen Geschäfts oder die Änderung der steuerrechtlichen Rahmenbedingungen ausschlaggebend für eine unternehmerische Umstrukturierung sein. Zuletzt werden Umstrukturierungsmaßnahmen auch zur Vereinfachung unübersichtlicher gesellschaftlicher Strukturen eingesetzt.

Weitere Gründe für die Notwendigkeit von Anpassungen der äußeren Struktur sind:

• Ein- und Ausgliederung in Konzernstrukturen oder bei Gesellschafterstreitigkeiten zur Trennung von Gesellschafterstämmen
• Öffnung für einzelne oder mehrere Investoren,
• Schaffung oder Auflösung von Holdingstrukturen,
• Ermöglichung von Mitarbeiterbeteiligungen
• Beteiligung von Vertriebspartnern, Joint Venture Gründungen
• Unternehmensnachfolgen
• Konflikte der Unternehmenseigner (Gesellschafterstreit)
• Steuerliche Verbesserungsmaßnahmen
• Minderung von Haftungsrisiken, Risikodiversifizierung

Umwandlung von Unternehmen – das Umwandlungsgesetz
Das sogenannte Umwandlungsgesetz regelt die Umstrukturierung bzw. die Reorganisation von Unternehmen und kommt daher zum Beispiel im Rahmen von Unternehmenszusammenführungen, -spaltungen oder -ausgliederungen zum Tragen.
Aber auch, wenn ein Unternehmer die Rechtsform seines Unternehmens aufgrund steuerlicher Vorteile ändern möchte, spielt das Umwandlungsgesetz eine wichtige Rolle.
Ziel des Umwandlungsgesetzes ist es also, die Umwandlung der Rechtsform oder die Neustrukturierung rechtlich zu ermöglichen. Es ist gesetzlich geregelt, dass ein Wechsel der Rechtsform hinsichtlich der Gesamtrechtsnachfolge ohne Liquidation des Unternehmens leichter und flexibler umgesetzt werden kann. Dies bedeutet, dass das Vermögen auf den neuen Rechtsträger übertragen wird, sodass einzelne und komplizierte Übertragungen verhindert werden.

Vier Arten einer Umwandlung

Allgemein gibt es vier verschiedene Möglichkeiten der Umwandlung: Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung. Die Vermögensübertragung ist jedoch keine eigenständige Umwandlungsart, sondern regelt die Übertragung des gesamten Vermögens eines Unternehmens. Auch hier gibt es unterschiedliche Möglichkeiten. Die Übertragung kann nämlich als Vollübertragung oder als Teilübertragung stattfinden und daher entweder als Verschmelzung oder Spaltung durchgeführt werden.

Die Unternehmensverschmelzung

Bei einer „Verschmelzung“ oder Fusion handelt es sich um die Vereinigung von zwei Rechtsträgern. Dabei wird das gesamte Vermögen von einem Rechtsträger, im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge, auf einen anderen schon bestehenden oder neu gegründeten Rechtsträger übertragen. Der Anteilseigner des übertragenden und erlöschenden Rechtsträgers erhält eine Beteiligung an dem neuen bzw. übernehmenden Rechtsträger. Dabei gibt es zwei unterschiedliche Arten der Verschmelzung. Wenn sich zwei Rechtsträger zusammenschließen und einem Rechtsträger das Gesamtvermögen übertragen, spricht man von Verschmelzung durch Aufnahme. Wird das Vermögen hingegen auf einen speziell dafür neu gegründeten Rechtsträger übertragen, nennt man diese Form der Umwandlung Verschmelzung durch Neugründung.

Die Unternehmensspaltung

Bei der Spaltung von Unternehmen gibt es drei verschiedene Arten, auf die diese erfolgen kann: die Aufspaltung, die Abspaltung und die Ausgliederung.
Bei der Aufspaltung wird ein Unternehmen vollständig aufgelöst, das heißt das gesamte Vermögen einer Gesellschaft wird aufgeteilt und entweder auf andere bestehende Gesellschaften übertragen (Aufspaltung durch Aufnahme) oder es werden neue Gesellschaften gegründet (Aufspaltung durch Neugründung). Merkmal für eine Unternehmensaufspaltung ist also die vollständige Löschung des aufgespaltenen Rechtsträgers. Im Gegenzug erhalten die Anteilsinhaber der aufzuspaltenden Gesellschaft eine Beteiligung an den neu entstandenen bzw. übernehmenden Unternehmen.
Dagegen werden im Falle einer Abspaltung nur ein oder mehrere Teilbereiche eines Unternehmens auf andere bereits bestehende oder neu zu gründenden Unternehmen übertragen. Im Unterschied zu der Aufspaltung bleibt der ursprüngliche Rechtsträger hier bestehen. Der Rechtsträger, der ein Teil des eigenen Unternehmens abgibt, bekommt dafür Anteile an dem Rechtsträger, der den abgespaltenen Teil aufnimmt.
Bei der Ausgliederung wird ein Teil eines Unternehmens auf eine speziell dafür neu gegründete Gesellschaft oder auch auf eine bereits bestehende Gesellschaft übertragen bzw. ausgegliedert. Die entscheidende Abgrenzung zur Abspaltung ist, dass der übertragende Rechtsträger die Anteile an der neuen Gesellschaft behält und nicht die Gesellschafter des übertragenden Rechtsträgers.

Änderung der Rechtsform

Eine Veränderung der Rechtsform führt zu keiner Veränderung in Bezug auf die Anteilseigner, es wandelt sich ausschließlich der Rechtsform eines Unternehmens. Die rechtliche Identität bleibt bestehen, sodass man hier nur von einer Veränderung des Rechtskleids sprechen kann. Hier spielen viele Aspekte eine wichtige Rolle, wie zum Beispiel Haftungs-, Mitbestimmungs-, Kostenthemen oder gar die Machtverhältnisse im Gesellschafterkreis. Unsere Kanzlei unterstützt Sie im anwaltlichen Bereich und auch als Steuerberater gerne und steht Ihnen mit ihrem Wissen und unserer jahrelangen Erfahrung zur Seite.

Wir begleiten Sie bei der Umstrukturierung Ihres Unternehmens

Wenn auch Sie eine Umstrukturierung oder Neuausrichtung Ihres Betriebes planen und Unterstützung bei der Vorbereitung, Umsetzung und richtigen Kommunikation benötigen, stehen wir Ihnen gerne in jeder Phase beratend zur Seite. Wir helfen Ihnen bei der:

• Analyse Ihres Unternehmens und der äußeren Bedingungen
• Planung & Umsetzung von Umstrukturierungsmaßnahmen
• Auswahl der für Sie geeigneten Rechtsform unter persönlichen, steuerlichen und wirtschaftlichen Aspekten
• Erstellung der entsprechenden Verträge zwischen den beteiligten Rechtsträgern
• Erfüllung von Berichtspflichten gegenüber Anteilseignern sowie Arbeitnehmern der beteiligten Rechtsträger
• Umwandlungsprüfung

[mehr zum Thema Rechtsanwalt]