Unternehmenskauf
Unternehmenskauf und -verkauf
Was ist unter einem Unternehmenskauf bzw. -verkauf zu verstehen?
Als Unternehmenskauf bzw. aus Verkäufersicht Unternehmensverkauf bezeichnet man eine wirtschaftliche und rechtliche Transaktion, bei der ein Unternehmen oder eine Unternehmensbeteiligung ganz oder teilweise vom Verkäufer an einen Käufer veräußert wird. Eine solche Transaktion wird häufig zur Existenzgründung oder zur Nachfolgeregelung genutzt.
Im Vorfeld an einen Unternehmenskauf, ist eine umfassende Risikoprüfung unerlässlich, um mögliche Risiken zu reduzieren und eine reibungslose Transaktion zu gewährleisten. Im Rahmen einer solchen Risikoprüfung, auch Due Dilligence genannt, sollte der Käufer sich die gesamte wirtschaftliche Situation des Zielunternehmens sowie wichtige rechtliche, organisatorische, finanzielle und steuerliche Gesichtspunkte im Detail ansehen und diese überprüfen. Normalerweise wird eine Due Diligence „Checkliste“ an den Verkäufer übergeben, damit dieser die darin aufgelisteten Dokumente und Informationen zusammenstellen und dem Käufer als Grundlage seiner Due Diligence Prüfung zur Verfügung stellen kann.
Vielfältige Gründe für einen Unternehmensverkauf oder -kauf
Gründe aus Sicht des Verkäufers:
- Fokussierung auf Kernkompetenzen
- Deckung von Kapitalbedarf
- Berufliche Neuorientierung
- Outsourcing von Funktionen zur Kostenreduzierung oder
- Gestaltung der Unternehmensnachfolge
Gründe aus Sicht des Käufers:
- Nutzung von Synergien
- Schaffung eines Marktzugangs & Erschließung neuer Märkte
- Erwerb von Know-How, Marken, Patenten etc.
- Schaffung neuer Absatz- oder Bezugskanäle
- Marktpositionen ausbauen und Wettbewerber dem eigenen Unternehmen eingliedern
Unterschiedliche Formen eines Unternehmenskaufes
Ein Unternehmenskauf kann auf zwei unterschiedliche Arten abgeschlossen werden: als sogenannter Share oder Asset Deal. Welche dieser beiden Möglichkeiten für Sie die Richtige ist, sollte im Vorfeld an den Unternehmenskauf im Detail geprüft werden. Mit unseren Erfahrungen als Rechtsanwalt und Steuerberater stehen Ihnen hier bei allen Ihren Fragen zur Seite.
Was ist ein „Share Deal“?
Bei einem Share Deal wird ein Unternehmen als Ganzes oder Anteile an der Gesellschaft verkauft. Der Käufer erwirbt die Gesellschaft also mit der am Markt bekannten Geschäftstätigkeit.
Ein Vorteil dieser Form der Unternehmensveräußerung ist der sehr geringe Verwaltungsaufwand, da das Zielunternehmen im Ganzen übernommen wird und deswegen keine Einzelrechnungen für Anlagegegenstände ausgestellt werden müssen. Außerdem werden keine Umsatzsteuerkorrekturen oder zusätzliche Buchungen benötigt. Hinzu kommt, dass alle Beziehungen der Gesellschaft zu Dritten, wie zum Beispiel Mietverträge, Kundenverträge oder gewerbliche Schutzrechte, bestehen bleiben und mit übernommen werden. Laufende Verträge müssen also nicht angepasst oder neu ausverhandelt werden.
Ein Nachteil des Share Deals ist allerdings, dass das übernommene Unternehmen unverändert auch die Haftung für nicht identifizierte Verbindlichkeiten trägt. Umso wichtiger ist hier eine umfangreiche Due Dilligence Prüfung, um einzelne Risiken aus der Geschäftstätigkeit des Unternehmens frühzeitig zu identifizieren und um diese durch einen entsprechenden Garantiekatalog im Unternehmenskaufvertrag abzusichern. Ohne eine solche Risikoprüfung ist es dem Käufer kaum möglich, sicherzustellen, dass das Unternehmen auch tatsächlich aufgestellt ist wie dargestellt.
Was ist ein „Asset Deal“?
Der Asset Deal ist ein “Geschäft über die Übertragung von Vermögenswerten“. Anders als beim Anteilskauf werden hier also nicht die Kapitalanteile der Zielgesellschaft übernommen, sondern es werden nur die einzelnen Wirtschaftsgüter des Unternehmens (engl. assets), z.B. Maschinen, Forderungen oder Rechte, einzeln erworben und auf den Käufer übertragen.
Da man bei einem Asset Deal genau festlegen kann und muß, welche Vermögenswerte man übernehmen möchte, ist hier ein recht hoher Aufwand in der Identifizierung der zu übertragenden Vermögensgegenstände (die auch in Schulden bestehen können). Wenn die Arbeitsverträge der derzeitigen Mitarbeiter übernommen werden sollen, ist eine genaue Prüfung dieser Verträge ebenfalls notwendig.
Ablauf des Unternehmensverkaufes bzw. der Unternehmensübernahme
1 Planung der Transaktion
Eine gute Planung ist Grundvoraussetzung für einen erfolgreichen Unternehmensverkauf bzw. eine Unternehmensübernahme. Im ersten Schritt werden die Transaktionsziele und die Transaktionsstruktur bestimmt. Zudem wird bei jedem Unternehmens- und Beteiligungskauf eine umfassende Risikoprüfung durchgeführt, die von der Verhandlung und Vertragsgestaltung begleitet wird. Dabei spielen sowohl betriebswirtschaftliche, rechtliche als auch steuerrechtliche Aspekte eine wichtige Rolle.
2 Vertragsverhandlungen
Die eigentlichen Vertragsverhandlungen bilden das Herzstück des Unternehmensverkaufes bzw. der Unternehmensübernahme. Der gesamte Verhandlungsprozess umfasst unterschiedliche Aspekte, dazu gehören in der Regel:
- Abschluss einer Geheimhaltungsvereinbarung (Non Disclosure Agreement)
- Vereinbarung eines Vorvertrages (Letter of Intent)
- Due Diligence Prüfung (Unternehmenskauf Bewertung)
- Verhandlung des Unternehmenskaufes, insbesondere: Kaufpreis, Zeitpunkt des Übergangs, die zu übertragenden Forderungen, Arbeitsverhältnisse, Rechtsverhältnisse, Gewährleistungen, Haftung, Zusicherungen und Garantien
- Führung von Verhandlungsprotokollen
3 Vertragsabschluss (Signing & Closing)
Am Ende der Verhandlungen steht die Implementierung des geschlossenen Vertrages zum Unternehmenskauf im Fokus, bei der dann schließlich die Unternehmensübertragung auf den Käufer vollzogen wird.
Ihren Unternehmensverkauf oder -kauf individuell gestalten
Die Entscheidung, ob ein Unternehmen im Rahmen eines Asset Deals oder eines Share Deals erworben bzw. veräußert werden sollte, ist eine sehr komplexe Entscheidung. Mit unseren erfahrenen Rechtsanwälten helfen wir Ihnen dabei, die Vor- und Nachteile in Ihrem persönlichen Einzelfall abzuwägen und die für Sie passende Struktur zu finden.
Wir unterstützen Sie während des gesamten Transaktionsprozesses:
- Planung der Transaktion sowie die Prüfung des Angebots und des Unternehmensexposés
- Analyse des zu erwerbenden Unternehmens (Durchführung der Due Diligence Prüfung)
- Bewertung des Anteils- und Unternehmenswertes
- Identifizierung der Haftungsrisiken der Parteien
- Begleitung der Vertragsverhandlungen sowie Entwurf des Kaufvertrages
- Steuerliche Beurteilung des Unternehmenskaufes
- Nachvertragliche Unterstützung des Unternehmenskäufers